IV. Administración Local
Murcia
2566	Aprobación definitiva de modificación de los estatutos de la Empresa Mercados Centrales de Abastecimiento de Murcia S.A. (MERCAMURCIA).
El Pleno de este Excmo. Ayuntamiento, en sesión celebrada el día 22 de diciembre de 2016, aprobó inicialmente la modificación de los estatutos de la Empresa Mercados Centrales de Abastecimiento de Murcia S.A. 
Sometido a información pública por plazo de 30 días naturales, mediante anuncio publicado en el BORM n.º 3, de 5 de enero de 2017 no habiéndose formulado alegaciones dentro del plazo establecido al efecto, y aprobado en Junta General de Accionistas en reunión extraordinaria de 27 de febrero de 2017 se entiende definitivamente aprobado, entrando en vigor una vez haya sido publicado íntegramente su texto y transcurrido el plazo previsto en el art. 65.2 de la Ley 7/85.
Murcia a 21 de marzo de 2017.?El Secretario General del Pleno del Excmo. Ayuntamiento de Murcia, Antonio Marín Pérez.
?Título I.- De la denominación de la sociedad, objeto, duración, fecha en que dió comienzo a sus operaciones y domicilio.
Artículo 1.º- La Sociedad Mercados Centrales de Abastecimiento de Murcia S.A., (en acrónimo MERCAMURCIA), se regirá por los presentes Estatutos, y, en cuanto en ellos no esté previsto o sea de preceptiva observancia, por lo dispuesto en la legislación de Régimen Local y cualquiera otra que sea de aplicación, así como en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y Reglamento del Registro Mercantil. 
La Sociedad constituye un ?medio propio? y servicio técnico del Ayuntamiento de Murcia y de la Administración del Estado a través de la Sociedad Estatal Mercados Centrales de Abastecimiento S.A. (MERCASA) en los términos y con el alcance previsto en estos Estatutos a los efectos de lo dispuesto en los artículos 24.6 y 8.2 del Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, de 14 de noviembre de 2011.
El capital social es íntegramente de titularidad pública: Ayuntamiento de Murcia y Sociedad Estatal MERCASA.
Artículo 2.º- La Sociedad tendrá como objeto social la prestación de servicios y ejercicio de las siguientes actividades: 
1.-	La prestación en régimen de gestión directa del servicio público de Mercados Mayoristas y Matadero de Murcia mediante la promoción, construcción y explotación del Matadero y de los Mercados Mayoristas de Frutas/Hortalizas, de Pescados y de otros productos agroalimentarios en el término municipal de Murcia, así como los servicios complementarios que sean convenientes para la mejor eficiencia de este servicio y funcionalidad para los usuarios.
2.-	La realización de las actuaciones y gestiones que en materia de ejecución de política alimentaria, comercial y de mercados en general, y cuantos servicios relacionados con todos ellos, le encomienden las Administraciones y Entidades de las que es ?medio propio?, que la Sociedad estará obligada a realizar de acuerdo con las instrucciones fijadas por el encomendante y cuya retribución se fijará por referencia a tarifas aprobadas previamente.
La Sociedad no podrá participar en las licitaciones convocadas por las Administraciones y Entidades de las que sea ?medio propio?, sin perjuicio de que cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.
3.-	Mejorar en todos los órdenes el ciclo de comercialización de los productos alimenticios y promover la implantación de actividades, instalaciones y servicios de todo tipo destinados a la mejora y modernización de la distribución. Todo ello siguiendo las directrices de las Administraciones Públicas, con el fin de conseguir la adecuada coordinación de los fines propios de la competencia municipal con las necesidades nacionales en materia de abastecimiento alimentario.
Las actividades constitutivas de su objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con idéntico o análogo objeto.
Artículo 3.º- La Sociedad tendrá una duración indefinida. 
Artículo 4.º- La fecha en que la Sociedad dio comienzo a sus operaciones fue la del otorgamiento de la escritura fundacional, 14 de marzo de 1972. 
Artículo 5.º- El domicilio de la Sociedad se fija en Murcia, en la Unidad Alimentaria, Ctra. de Mazarrón, Km. 2.
Los cambios de sede sólo podrán ser autorizados por la Junta General de Accionistas. Se exceptúan los traslados de domicilio dentro del mismo término municipal, para los que bastará acuerdo del Consejo de Administración. Este órgano podrá acordar, asimismo, el establecimiento de las sucursales, agencias, delegaciones, dependencias o instalaciones que considere oportunas para el cumplimiento de los fines de la Sociedad en cualquier punto del territorio nacional.
Artículo 6.º- Sede electrónica.
La sociedad tendrá su sede electrónica en la web corporativa, www.mercamurcia.es. El acuerdo sobre su modificación, traslado o supresión se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir, durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo. 
Hasta que la publicación de la página web en el Boletín Oficial del Registro Mercantil tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos. 
En dicha página web deberá publicarse toda la información exigida por la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de Transparencia, Acceso a la Información Pública y Buen Gobierno, y por las demás disposiciones vigentes.
La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella. La carga de la prueba le corresponderá a la Sociedad. 
Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el termino exigido por la ley y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a un caso fortuito o de fuerza mayor. 
Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluidas la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos, siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y la sociedad. 
Título II.- Del capital de la sociedad.
Artículo 7.º- El capital social es de cuatro millones cuatrocientos veintidós mil ciento tres euros con veinte céntimos (4.422.103,20 euros) y está totalmente suscrito y desembolsado. 
Artículo 8.º- Las participaciones de los socios en el capital social, que deberá ser íntegramente de titularidad pública, no podrán ser superiores o inferiores, respectivamente, a los límites máximos y mínimos siguientes:
- Excmo. Ayuntamiento de Murcia: Cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social como mínimo.
- Sociedad Estatal MERCASA: Veintiséis por ciento (26%) como mínimo.
- Restantes accionistas del Sector Público: Veintitrés por ciento (23%) como máximo.
Artículo 9.º- 
La Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, podrá delegar en los Administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social en los términos previstos en el art. 297 de la LSC, quedando, asimismo, facultados para modificar los artículos de estos Estatutos que resulten afectados tras la ejecución del aumento. 
Título III.- De las acciones de la sociedad
Artículo 10.º- El número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad es de sesenta mil ochocientas diez (60.810)
Dichas acciones serán nominativas, estarán representadas por medio de títulos, se extenderán en libros talonarios, estarán numeradas correlativamente del 1 al 60.810, tendrán un valor nominal cada una de setenta y dos euros con setenta y dos céntimos (72,72 euros) y pertenecerán a una misma clase y serie, pudiéndose emitir títulos múltiples.
Las acciones figurarán en un Libro-Registro que llevará la Sociedad según lo previsto en el art. 116 de la LSC. 
Los títulos representativos de las acciones de la Sociedad cumplirán con los requisitos previstos en el Artículo 114 y 115 de la LSC.
Artículo 11.º- El socio que se proponga transmitir sus acciones deberá comunicarlo, por escrito o por cualquier medio de comunicación a distancia que garantice la identidad del sujeto, al Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, quien en el plazo de quince días lo notificará a los demás socios. Estos podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación. Si son varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirán entre ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales.
En el caso de que ninguno de los socios ejercite el derecho de tanteo, podrá hacerlo la Sociedad en el plazo de otros 30 días, con los requisitos y limitaciones de los Arts. 144 a 148 y concordantes de la LSC. 
En el supuesto de que no se ejerciera el citado derecho de adquisición preferente, ni la Sociedad decidiera adquirir las acciones ofrecidas, el socio que pretenda enajenar sus acciones lo podrá hacer libremente a terceras personas jurídicas del Sector Público, al objeto de que esta Sociedad sea siempre de capital público.
Artículo 12.º- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye de forma ineludible los derechos reconocidos en la LSC, en las demás disposiciones que le sean de aplicación y en los presentes Estatutos. 
Artículo 13.º- Cuando las acciones pertenezcan a varios en común, soporten un derecho de usufructo o sean entregadas en garantía prendaria, se observará lo dispuesto en los Arts. 126 a 132 de la LSC. 
Título IV.- De los órganos de gobierno y administración de la sociedad.
Artículo 14.º- Los órganos sociales de gobierno y administración serán: la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva., en su caso.
Sección primera.- Junta general
Artículo 15.º- Las Juntas Generales, debidamente convocadas, decidirán por mayoría simple, los asuntos sociales propios de su competencia, entendiéndose aprobado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Cada acción tiene un voto.
Las decisiones de las Juntas obligan a todos los socios, incluso los disidentes y a los que no hayan participado en la reunión, con salvedad de los derechos y acciones que la Ley concede a los accionistas.
Lo dispuesto en este Artículo se entiende sin perjuicio de los supuestos en que estos Estatutos o las disposiciones legales vigentes fijen un quórum máximo o mínimo para determinados acuerdos.
Artículo 16.º- Las Juntas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.
La Junta General Ordinaria se reunirá una vez al año, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. No obstante, será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Todas las demás Juntas Generales serán Extraordinarias, pudiéndose reunir en cualquier tiempo.
Artículo 17.º- Tanto las Juntas Ordinarias como las Extraordinarias tendrán igual cometido, pudiendo resolver los asuntos sociales de su competencia por mínimos que sean, con las únicas excepciones de la aprobación de la gestión social, la aprobación de cuentas y balances del ejercicio anterior y la aplicación de los resultados, materias éstas que quedan reservadas a la Junta General Ordinaria y se resolverán por ella necesariamente en los seis primeros meses de cada ejercicio.
Artículo 18.º- Las Juntas Generales quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de las Juntas cualquiera que sea el capital concurrente a las mismas.
Lo dispuesto en este Artículo se entiende sin perjuicio de los supuestos en que estos Estatutos o las disposiciones legales vigentes fijen un quórum máximo o mínimo para determinados acuerdos.
Artículo 19.º- Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias deberán ser convocadas mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes.
El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, el lugar, la fecha y la hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que consten en el orden del día. Podrá asimismo hacerse constar la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.
Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Se dejan a salvo las formas especiales de convocatoria establecidos por la Ley en determinados supuestos.
Artículo 20.º- Las Juntas Generales se convocarán por los Administradores de la Sociedad. 
La Junta General Extraordinaria podrá ser convocada por el Consejo de Administración siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales o lo establezcan la Ley o los Estatutos, y deberá hacerlo cuando lo solicite un número de socios que represente, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deberá ser convocada para celebrarla dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla. El orden del día incluirá necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.
Artículo 21.º- Para que las Juntas Generales puedan válidamente adoptar acuerdos en las materias que se indican en el párrafo siguiente, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el ochenta y cinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará el setenta y cinco por ciento de dicho capital.
Las materias a que hace referencia el párrafo anterior son: El aumento o la disminución del capital; la transformación, fusión, escisión, la cesión global de activo y pasivo, o la disolución de la Sociedad; el traslado de domicilio al extranjero; la emisión de obligaciones; la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones; la aprobación de las Cuentas anuales, y la aplicación de los resultados del ejercicio, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, así como también las variaciones sustanciales en los planes y proyectos generales de los servicios o de las condiciones de explotación de los mismos, contenidos en las diferentes Memorias del Expediente de Municipalización, en el Reglamento de Prestación de los Servicios de la Unidad Alimentaria y de Funcionamiento de los Mercados Centrales, y en cualquier otro documento de carácter básico. 
Los acuerdos de las Juntas Generales en las materias indicadas en el párrafo anterior, deberán ser adoptados por la mayoría de las tres cuartas partes del número estatutario de votos.
Artículo 22.º- Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones que con cinco días de antelación las tengan inscritas en el Libro-Registro de acciones nominativas, previsto en el Art. 116 de la LSC, siempre que posean por lo menos diez acciones.
Los accionistas que no posean el mínimo de las diez acciones señaladas, podrán agruparse y otorgar su representación a otro accionista para la asistencia a la Junta, siendo acumulables las que correspondan a cada persona por derecho propio y por representación.
Los accionistas podrán delegar su representación con carácter especial para cada Junta dirigiéndose al Presidente por escrito o por cualquier medio de comunicación a distancia que cumpla con los requisitos de emisión de voto que se establecen en el Artículo siguiente. 
Las personas jurídicas y las que no se hallen en el pleno goce de sus derechos civiles comparecerán por quienes ejerzan sus representación legal, debidamente acreditada.
La asistencia a las Juntas podrá realizarse por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto. En la convocatoria se describirán los plazos, formas y modo de ejercicio de los derechos de los accionistas cuyo ejercicio telemático se prevea por los administradores. En particular, los Administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la Junta se producirán por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta.
Los Administradores y el Director-Gerente deberán asistir a la Junta General.
Artículo 23.º- La Junta General estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración. En su defecto, hará sus veces el Vicepresidente 1.º y, a falta de éste, el Vicepresidente 2.º y, a falta de ambos, el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión. El Secretario, que asistirá al Presidente, será quien lo sea del Consejo de Administración y, en su defecto, será designado por los mencionados socios.
Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias adoptarán sus acuerdos por mayoría de votos emitidos salvo los supuestos en que estos Estatutos o las disposiciones legales vigentes fijen una mayoría diferente para determinados acuerdos. 
Los accionistas podrán ejercer su derecho a voto mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce el derecho al voto.
En las Juntas Generales deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del Orden del Día, deberán votarse de forma separada:
a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Administrador.
b) La modificación de Estatutos Sociales, la de cada Artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
c) Aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.
De cada reunión de la Junta se levantará e inscribirá acta en el Libro correspondiente, cuyo contenido se ajustará a lo establecido en el Art. 97 del Reglamento del Registro Mercantil, que será firmada por el Presidente y el Secretario y, en su caso, por los Interventores a que se alude en el párrafo siguiente.
El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta, a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Artículo 24.º- Las Juntas Generales se celebrarán en el día señalado por la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.
La prórroga podrá acordarse a propuesta del Consejo de Administración o a petición de un número de socios que representen la cuarta parte del capital presente en la Junta. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre, la Junta se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter, representación de cada uno y número de acciones propias o ajenas con que concurren. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
Artículo 25.º- Los accionistas podrán solicitar, por escrito con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día en los términos establecidos en el Artículo 197 de la LSC. 
Cualquier accionista de la Sociedad podrá obtener certificación de los acuerdos adoptados.
Sin perjuicio del derecho del accionista, que se establece en el párrafo anterior, los acuerdos inscribibles deberán ser presentados en el Registro Mercantil, bajo la responsabilidad del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los artículos 107 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.
Sección segunda.- Del Consejo de Administración
Artículo 26.º- La Sociedad será administrada y regida por el Consejo de Administración, el cual asume además la representación social y tiene plenitud de facultades, sin más limitaciones que las reservadas por la Ley o estos Estatutos a la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración estará integrado por ocho miembros como mínimo y quince como máximo, nombrados por la Junta General. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.
Sin perjuicio de lo expuesto anteriormente, los miembros del Consejo de Administración que ostenten el cargo de Concejal del Excmo. Ayuntamiento de Murcia, perderán la primera de estas condiciones al cesar en su mandato municipal, correspondiendo a la Corporación interesada la designación del nuevo Concejal que haya de sustituir al cesado en el Consejo de Administración. A todos los efectos sociales, se entenderá que el Concejal sustituto hace suyo el tiempo consumido en el Consejo de Administración por el sustituido.
Artículo 27.º- El cargo de Consejero será renunciable, revocable y reelegible. No será preciso ser accionista para desempeñar cualquier puesto del Consejo de Administración.
El cargo de Consejero será retribuido. La retribución consistirá en dietas por asistencia a las sesiones de los órganos societarios, así como a las indemnizaciones pertinentes por gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones que celebre.
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos Administradores se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero.
La retribución prevista en párrafo anterior, derivada de la asistencia a las sesiones citadas, no será compatible con las retribuciones que correspondan a los Administradores por las funciones ejecutivas que, en su caso, desempeñen para la Sociedad.
La Presidencia del Consejo corresponde al Alcalde-Presidente del Ayuntamiento de Murcia. Existirá un Vicepresidente 1.º, cargo que recaerá en un Consejero de la representación de MERCASA, y podrá existir un Vicepresidente 2.º, cargo que recaerá en un Consejero de la representación del Ayuntamiento, designados ambos por el Consejo. En defecto del Presidente hará sus veces el Vicepresidente 1.º y, a falta de éste, el Vicepresidente 2.º si lo hubiera; en ausencia de los anteriores, hará las veces de Presidente el Consejero de más edad entre los presentes.
Corresponderá al Consejo de Administración, el nombramiento de Secretario (que podrá, o no, ser Consejero), cargo que recaerá en un funcionario del Ayuntamiento, nivel A, licenciado en Derecho.
En defecto del Secretario, hará sus veces el Consejero de menor edad de entre los presentes.
El Interventor General del Ayuntamiento asistirá con voz pero sin voto, a las reuniones de los órganos de gobierno de la Sociedad, en el ejercicio de las funciones que le atribuye la legislación de Régimen Local.
El Consejo podrá nombrar una Comisión Ejecutiva, que estará integrada por el Presidente, el Vicepresidente o los Vicepresidentes, de haber dos, y el número de Consejeros que se acuerde. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración.
Los nombramientos mencionados y la designación de una Comisión Ejecutiva, así como la delegación permanente de facultades, en su caso, y las operaciones de crédito, requerirán para su validez el acuerdo favorable de las dos terceras partes, como mínimo, de los componentes del Consejo.
Asimismo, el Consejo de Administración, y por acuerdo de las dos terceras partes de sus miembros podrá designar una o varias comisiones permanentes o transitorias, para cuantos asuntos se solicite su informe por los Órganos de Gobierno y Administración de la Sociedad
Artículo 28.º- Los Administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años. No obstante podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración, debiendo, en todo caso, los grupos de accionistas a quienes represente el Vocal o Vocales del Consejo que vayan a cesar, determinar si deben ser ratificados en su mandato o designar la persona que haya de sustituirlos. 
El nombramiento de los Administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebración de la Junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar de entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas, hasta que se reúne la primera Junta General, con la salvedad recogida en el párrafo tercero del Art. 26.º de los Estatutos.
Artículo 29.º- El Consejo de Administración se reunirá en cuantas ocasiones convoque el Presidente o quien haga sus veces. El Consejo deberá reunirse, al menos una vez al trimestre. 
Los Administradores que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el Orden del Día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si previa petición al Presidente, éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes desde la fecha de dicha petición. 
Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro que determinará el Presidente y que se señalará en la correspondiente convocatoria.
Igualmente el Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes en cualquiera de estos lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al consejo de administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el Presidente del Consejo o quién en su ausencia lo presida.
Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, siempre y cuando ningún consejero se oponga a ello, podrán adoptarse acuerdos sin sesión y por escrito, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidas en el Artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil. En este caso, los consejeros podrán remitir al Secretario del Consejo de Administración, o a quién en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su recepción.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
Cualquier Consejero podrá delegar su representación en otro.
Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos de los Consejeros concurrentes a la reunión, salvo lo establecido en el Artículo 27.º de estos Estatutos.
En caso de empate decidirá el voto del Presidente o el del que le represente como tal.
Las actas del Consejo se extenderán en el libro especial destinado al efecto y serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
Los Consejeros desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal. La responsabilidad de los Consejeros se regirá por lo establecido en los Artículos 236 y siguientes de la LSC. 
Artículo 30.º- El Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la Sociedad y le corresponde velar por el cumplimiento de los acuerdos del Consejo, al cual representa permanentemente, y ejercer la inspección de los servicios. Llevará la firma social, pudiendo delegarla ?con las excepciones previstas en la LSC y en el Reglamento del Registro Mercantil- en uno de los Vicepresidentes, o en dos Consejeros de los que integren la Comisión Ejecutiva, correspondiendo conjuntamente la firma social a dichos dos consejeros, si bien el Consejo podrá autorizar la firma individual de uno de ellos.
Artículo 31.º- El Consejo de administración no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:
a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el Artículo 230.
d) Su propia organización y funcionamiento. 
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.
f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
h) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario, y en su caso, de la política de remuneraciones aprobadas por la junta general.
i) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y de la propuesta de acuerdos.
j) La política relativa a las acciones o participaciones propias.
k) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
Artículo 32.º- En el caso de que el Consejo de Administración nombre una Comisión Ejecutiva, corresponderán a ésta las facultades de Administración que aquél crea conveniente delegar -salvo las indelegables por Ley- pudiendo, en caso de urgencia, adoptar decisiones que someterá a ratificación y aprobación del Consejo.
La Presidencia de la Comisión Ejecutiva corresponderá siempre al Presidente del Consejo de Administración, siendo sustituido, en caso de ausencia o imposibilidad, por el Vicepresidente 1.º y, en su defecto, por el Vicepresidente 2.º, y a falta de estos por el miembro de la Comisión de más edad entre los presentes. 
A la Comisión Ejecutiva corresponden, de modo especial, las más amplias facultades para la inspección y vigilancia de todos los negocios de la Sociedad, proponiendo al Consejo cuantas determinaciones, en relación con la marcha de los mismos, estime procedentes.
Artículo 33.º- El Presidente y los Directores de MERCASA podrán asistir a las reuniones de los órganos de gobierno de la Sociedad.
El Consejo podrá requerir la presencia de personal de MERCASA y del Ayuntamiento que por su especialización en la materia de que se vaya a tratar, puedan prestar asesoramiento e información.
Sección tercera.- Del Director Gerente. 
Artículo 34.º- El nombramiento y remoción del Director Gerente de la Sociedad, así como el otorgamiento de poderes al mismo, corresponde al Consejo de Administración, y requerirán para su validez el acuerdo favorable de las dos terceras partes, como mínimo, de los componentes del Consejo.
Artículo 35.º- El Director Gerente tendrá las facultades que en cada caso le confiera el Consejo de Administración. Le corresponden por derecho propio las siguientes;
a) La ejecución de los acuerdos del Consejo.
b) La propuesta al Consejo de la plantilla de empleados al servicio de la Sociedad y sus oportunas variaciones en todos los órdenes y categorías, así como la suspensión y propuesta de destitución de los mismos, sus emolumentos y sus gratificaciones.
c) La Jefatura directa e inmediata de todo el personal al servicio de la Sociedad.
d) La firma de la correspondencia, recibos, libramientos, facturas, talones y, en general, cuantos documentos sean precisos para el desarrollo de su cometido, sin perjuicio de las delegaciones o apoderamientos en otras personas.
e) La preparación y presentación al Consejo de cuantos informes y propuestas estime oportunas en relación con las actividades de la Sociedad o que puedan redundar en el mejor logro y desenvolvimiento de los intereses sociales.
f) Y cualquier otra que se le delegue expresamente, según lo establecido en los presentes Estatutos.
Título V.- Del balance y régimen de beneficios.
Artículo 36.º- El ejercicio social empezará el día primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año. 
Todos los aspectos relacionados con las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y demás documentos contables se ajustarán a las prescripciones del Título VII de la LSC y disposiciones complementarias y concordantes, así como a la legislación de Régimen Local y disposiciones reglamentarias que la desarrollen.
Artículo 37.º- Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 273 a 275 de la LSC, los beneficios se destinarán a:
1. Hasta donde el beneficio distribuible alcance, distribución de un dividendo a los accionistas del seis por ciento del capital social, excepto que la Junta General de Accionistas decida otra cosa con la mayoría prevista en el Art. 21.ºde los Estatutos.
2. Sobre el resto del beneficio distribuible la Junta General resolverá mediante acuerdo adoptado con la mayoría prevista en el citado Art. 21.º de los Estatutos, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que puedan gozar determinados tipos de acciones.
Artículo 38.º- El Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y requisitos establecidos en la Ley.
Título VI.- De la disolución y liquidación.
Artículo 39.º- La Sociedad se disolverá, por acuerdo de la Junta General, en los casos previstos en el Capítulo I del Título X de la LSC. 
Artículo 40.º- En caso de liquidación de la Sociedad se estará a lo establecido en el Capítulo II del Título X de la LSC. La Junta General nombrará una Comisión Liquidadora con un número impar de miembros, integrada por los componentes del último Consejo y las personas que la Junta elija con los requisitos del Art. 21.º?

A-060417-2566